تخصیص قیمت خرید (PPA)

امضای معامله برای خرید یا فروش یک شرکت اغلب به یاد ماندنی ترین لحظه برای کسانی است که در یک معامله M& A درگیر هستند. با این حال ، این تنها یکی از مراحل موجود در چرخه حیات M& A است که در آن هر مرحله بر سایر موارد تأثیر می گذارد. در این مقاله نگاهی دقیق تر به یکی از مراحلی که باید پس از بسته شدن معامله انجام شود ، خواهیم پرداخت: تخصیص قیمت خرید (PPA).

ادغام صورتهای مالی

این معامله بسته شده است ، مشاوران و وکلا M& A صحنه را ترک کرده اند و ادغام مشاغل اکتسابی آغاز شده است. سپس حسابدار خارجی به درب ضرب المثل می کوبد: معامله باید به درستی در صورتهای مالی ثبت شود. از این گذشته ، گزارش سالانه تلفیقی اکنون باید نماینده شرکت خریداری شده باشد. این ممکن است بی اهمیت به نظر برسد - و شاید کمی کسل کننده باشد - اما این فعالیتی است که باید در اسرع وقت با تلاش کمترین حد ممکن با آن برخورد شود. شما فقط به ترازنامه شرکت اکتسابی احتیاج دارید ، درست است؟چقدر میتواند سخت باشد؟خوب ، در بعضی مواقع واقعاً ساده نیست.

تراز اصول حسابداری

ممکن است شرکت اکتسابی اصول حسابداری را اتخاذ کند که با خریدار متفاوت است. بنابراین ، به عنوان اولین قدم ، صورتهای مالی شرکت اکتسابی باید با اصول حسابداری خریدار هماهنگ شود. در صورتی که شرکت اکتسابی بخواهد از GAAP هلندی (RJ) به IFRS تغییر یابد ، این می تواند یک تمرین کاملاً مهم باشد ، به عنوان مثال ، الزامات IFRS 15 (تشخیص درآمد) یا IFRS 16 (حسابداری اجاره).

اختصاص قیمت خرید

پس از آن ، استانداردهای گزارشگری مالی (RJ و IFR) مستلزم آن است که قیمت خرید پرداخت شده (در یک ترکیب تجاری) به دارایی های به دست آمده و بدهی های فرض شده اختصاص یابد ، فرایندی که به عنوان "تخصیص قیمت خرید" نیز گفته می شود یاPPAاین می تواند یک تجارت دشوار باشد. برای مبتدیان ، قیمت خرید ممکن است به طور انحصاری به صورت نقدی پرداخت نشده باشد ، بلکه تا حدودی در حقوق صاحبان سهام یا در پرداخت های معوق یا مشروط مانند درآمد حاصل از درآمد ، به این معنی است که ارزش قطعی قیمت خرید ممکن است در حال حاضر کاملاً مشخص نباشدPPA انجام می شود.

تنظیم ارزش منصفانه

برای تعیین میزان حسن نیت که در معامله پرداخت می شود ، یک تخمین دقیق و قابل اعتماد از قیمت خرید لازم است. حسن نیت تفاوت بین ارزش دارایی های خالص به دست آمده و قیمت پرداخت شده برای سهام است. با این حال ، این مقدار حسن نیت ممکن است رقمی نباشد که در ترازنامه شناخته شود. هدف PPA ارزیابی این است که آیا ارزش منصفانه کلیه دارایی ها و بدهی های موجود در ترازنامه افتتاحیه با ارزش کتاب بیان شده متفاوت است. اگر تفاوت های مادی بین ارزش منصفانه و ارزش کتاب وجود داشته باشد ، دارایی یا مسئولیت در ترازنامه به ارزش منصفانه خود ارزیابی می شود ، با مقدار حسن نیت به عنوان مورد متعادل کننده. مظنونان معمول برای ارزیابی مجدد شامل املاک و مستغلات ، ماشین آلات و تجهیزات ، موجودی ، سرمایه گذاری در همکاران ، اما احتمالاً وام های بلند مدت نیز هستند.

شناسایی ، شناخت و ارزیابی دارایی ها و بدهی های جدید

علاوه بر تنظیمات ارزش منصفانه بالقوه برای موارد موجود در ترازنامه افتتاحیه ، ممکن است نهاد اکتسابی نیز دارایی و بدهی هایی داشته باشد که قبلاً معیارهای تشخیص را برآورده نمی کند. به عنوان مثال ، اگر یک شرکت نام تجاری معتبر داخلی را برای محصول فروخته شده خود داشته باشد ، این مارک در ترازنامه نشان نمی دهد. هنگامی که این شرکت به دست آمد ، خریدار مطمئناً برند را در قیمت خرید که مایل به پرداخت آن بود ، در نظر خواهد گرفت و به نوبه خود "حسن نیت" را برای آن پرداخت کرده است. در این حالت ، استانداردهای گزارشگری نیاز به ارزیابی و شناخت نام تجاری در کتاب ها دارد. نمونه های دیگر چنین موارد قابل شناسایی عبارتند از روابط مشتری ، بانک اطلاعاتی یا قراردادها ، مالکیت معنوی ، قراردادهای مطلوب یا نامطلوب و بدهی های احتمالی.

واحد حسن نیت و تولید نقدی

پس از تخصیص قیمت خرید تا حد امکان به کلیه دارایی های به دست آمده و بدهی های فرض شده ، آنچه باقی مانده است حسن نیت است - ارزش باقیمانده ای که شرکت انتظار دارد در آینده از دارایی هایی که امروز وجود ندارد ، مانند رشد از مشتریان آینده یا هم افزایی از آن استفاده کند. اثراتاستانداردهای گزارشگری مستلزم آن است که این مقدار حسن نیت متعاقباً سالانه آزمایش شود تا ببیند آیا می توان آن را توسط تجارت بازیابی کرد یا خیر. وقتی به نظر می رسد که حسن نیت قابل بازیابی نیست (به طور کامل یا جزئی) ، این منجر به اختلال در حسن نیت می شود. برای نظارت صحیح بر بازپرداخت با گذشت زمان ، و در مورد چندین واحد تولید نقدی-کوچکترین گروه دارایی که به طور مستقل دارایی هایی را از بقیه مشاغل تولید می کند ، مانند یک واحد تجاری یا بخش محصول-مقدار حسن نیت نهایی لازم استبه واحدهای تولید نقدی اختصاص یابد.

چالش های کنترل کننده

در بسیاری موارد ، شخصی که به شما دستور داده می شود PPA (کنترل کننده مالی داخلی) را انجام دهد ، بخشی از تیم معاملات M& A نبوده است. متخصصانی که در این تیم حضور داشتند ، اکنون بیش از حد مشغول کار روی یک معامله جدید هستند. همچنین ، تخصیص قیمت خرید یک رویداد نادر برای بسیاری از کنترل کننده ها است. دیگر نیازی به تخصص بیشتر آنها در این نوع حسابداری نیست زیرا ممکن است PPA فقط در هر چند سال یک بار اتفاق بیفتد. آیا می توانید چالش این شخص را تصور کنید؟

با تجربه محدود در زمینه PPA ، عدم شرکت در فرآیند معامله و غالباً بدون پشتیبانی از تیم معامله M& A و اسناد معامله مناسب (داخلی) ، کنترل کننده باید - در میان دیگران - آنچه را که در سهم توافق شده است دریابیدتوافق نامه خرید (SPA) ، برای تعیین قیمت خرید واقعی ، فرضیات اساسی پیش بینی مالی مورد استفاده به عنوان پایه ای برای قیمت خرید پرداخت شده و ارزش دارایی های تازه شناسایی شده را درک کنید.

یک تعجب ناخوشایند؟

PPA ممکن است در ترازنامه آینده نیز تأثیر داشته باشد. به عنوان مثال ، استهلاک یک نام تجاری تازه شناخته شده ، سود خالص را کاهش می دهد و بنابراین می تواند تأثیر منفی بر ظرفیت سود سهام شرکت داشته باشد. همچنین ، (ارزش منصفانه) تعدیل موجودی یا شناخت قراردادهای مطلوب می تواند در EBITDA های آینده تأثیر بگذارد. این می تواند یک غافلگیرکننده پس از اقدام بسیار ناخوشایند باشد. انجام تجزیه و تحلیل قبل از PPA در مرحله معامله می تواند این اثرات را از قبل نشان دهد.

چگونه می توان در ایجاد ارزش واقعی تمرکز کرد

به همین دلیل بسیار مهم است که تصدیق کنیم که یک معامله M& A در واقع یک چرخه است ، جایی که هر مرحله بر روی موارد بعدی تأثیر می گذارد. در یک چرخه ایده آل M& A ، یک تجزیه و تحلیل قبل از PPA ، با تمرکز بر شناسایی اولیه دارایی ها و هم افزایی های اکتسابی ، و در مورد صورت های مالی پس از تجارت (تلفیقی) که به نظر می رسد ، قبل از بستن معامله انجام می شود. همچنین ، کنترل کننده های مالی که برای انجام تخصیص قیمت خرید به آنها واگذار شده اند ، نیاز به پشتیبانی مناسب و مستندات دقیق دارند تا به سرعت کار را آماده کنند و از حسابدار خارجی تأیید کنند. این امر اطمینان می دهد که شرکت می تواند روی آنچه در واقع ارزش می افزاید ، تمرکز کند: تحویل بازده وعده داده شده پس از معامله ، که آخرین مرحله چرخه M& A و موضوع مقاله بعدی ما است.

چرخه M& A به طور خلاصه

در زیر ما تصویری از چرخه حیات M& A و توضیحات کوتاهی از هر مرحله را تعبیه کرده ایم. در ماه های آینده ما یک سری مقاله در مورد هر مرحله از چرخه M& A را منتشر خواهیم کرد ، داستان ها و افکار را در مورد هر یک از این مراحل چرخه M& A به اشتراک می گذاریم تا به شما بینش در کل فرایند ارائه شود و به شما کمک کند تا از بازده های وعده داده شده بهره مند شویدمعامله. در چرخه عمر ما بر ادغام مراحل و اقدامات شما تأکید خواهیم کرد و در صورت مقابله با هر مرحله از انزوا ، چه اتفاقی می افتد.

معامله درست را شناسایی کنید. یا از طریق انتخاب فعال شرکت ها یا واحدهای تجاری ، یا با واکنش به پیشنهادات در بازار (یک به یک یا حراج). این مرحله شامل تعیین استراتژی شرکت ها ، شناسایی مناطق رشد یا فروش فعالیت های غیر هسته ای است.

قیمت گذاری و پیشنهاد. قیمت اولیه یک شرکت و ارزیابی چگونگی ادغام یا جدایی آسان یا دشوار ، و همچنین ساختار قانونی و مالیاتی مناسب ترین (و تأثیر آن بر قیمت گذاری) است.

دقت لازم را انجام دهید. چه چیزی خریداری می کنیم؟ارزیابی ارزش واقعی شرکت ، حضور "اسکلت در کمد" ، جنبه های مالی مانند تعادل و جریان نقدی و همچنین تجزیه و تحلیل های غیر مالی بسیار مهم است (به عنوان مثال فرهنگ شرکت ، یکپارچگی ، مزایای عملیاتی و عملیاتیتجزیه و تحلیل املاک و مستغلات).

اجرا. پس از مرحله دقت دقیق ، توافق نامه فروش و خرید تهیه می شود ، مقامات ذیربط مورد اطلاع و مشورت قرار می گیرند و رویه های "بسته شدن" اجرا می شوند.

بازده های موعود را تحویل دهید. پس از اتمام معامله ، نتایج مورد انتظار باید حاصل شود-چگونه می توان هم افزایی را تحقق بخشید و از این امر جلوگیری کرد که در یک ارزیابی مجدد استراتژیک آینده ، تجارت جدید به عنوان یک فعالیت غیر هسته ای در نظر گرفته می شود و از بین می رود (بدون هیچ گونه ارزش افزوده)بشرو مرحله آخر: ادغام پس از ادغام.

اطلاعات بیشتر؟

آیا دوست دارید در مورد چرخه عمر M& A اطلاعات بیشتری کسب کنید؟لطفا از طریق اطلاعات تماس زیر با ما تماس بگیرید.