صدور سهام عادی

یک ضرورت اساسی در تجارت-برای هر دو شرکت نوپا و شرکت های دیرینه ، بزرگ یا کوچک-دارای روشی مؤثر برای به دست آوردن بودجه کافی در هر زمان که برای عملیات و رشد لازم باشد.

گذشته از به دست آوردن وام از یک موسسه مالی یا وام دهنده مایل دیگر (سرمایه بدهی) ، روشی متداول برای دستیابی به تزریق سرمایه یا سرمایه گذاری از طریق صدور سهام / حقوق صاحبان سهام است.

تمرکز در اینجا روی دومی و به ویژه در سهام معمولی است. ما در یک مقاله جداگانه به سهام ترجیحی و ویژگی ها و الزامات مختلف آن پرداخته ایم. در ضمن ، این مقاله نگاهی به کلاسهای مختلف سهام عادی که می توانند برای جمع آوری سرمایه صادر شوند ، برخی از رویه ها و الزامات قابل توجه از قانون شرکت ها 2016 ("قانون") و برخی از اسناد حقوقی کلیدی درگیر در این روندبشر

شماره حقوق در مقابل مسئله جایزه

مسئله جایزه زمانی است که سهام جدید صادر می شود اما سهامداران هیچ پرداختی را انجام نمی دهند زیرا هزینه توسط شرکت از طریق سرمایه گذاری برخی از ذخایر یا سود شرکت جذب می شود. در حالی که این منجر به افزایش سهام در گردش خون می شود ، اما هیچ گونه تزریق سرمایه جدیدی به شرکت نمی شود.

بنابراین ، در جایی که هدف یک شرکت جمع آوری سرمایه است ، به دنبال صدور سهام تحت یک موضوع حقوق خواهد بود - یعنی در مواردی که سهامداران موجود حق دارند به تناسب مستقیم با سهامدار موجود خود در شرکت ، در سهام جدید شرکت کنند یا بفروشند. حقوق آنها برای ارائه پیشنهاد برای شرکت در بخشی یا به طور کامل برای سهامداران جدید.

طبقات مختلف سهام عادی

انواع / کلاسهای مختلف سهام بر اساس حقوق ضمیمه آن سهام طبقه بندی می شوند.

همانطور که گفته شد ، ما در مورد "سهام ترجیحی" به طور جداگانه بحث خواهیم کرد ، بنابراین نکته ای که باید در اینجا توجه داشته باشیم این است که ، در میان "سهام عادی" ، کلاس های مختلفی نیز می تواند وجود داشته باشد.

در حالی که هیچ تعریف دقیقی از "سهام عادی" در این قانون وجود ندارد ، اینها به طور کلی سهام هستند که به سهامدار حق حضور در جلسه یک عضو را می دهد ، حق رای دادن به قطعنامه های سهامداران و شرکت در یکسان در آن را می دهد. هر سود سهام یا سود/دارایی مازاد (پس از پرداخت سهامداران اولویت).

مطابق با بند 69 قانون ، یک شرکت تحت عنوان قانون اساسی خود ، می تواند سهام را در کلاسهای مختلف صادر کند ، یعنی صدور سهام با حقوق غیر یکسان را به خود اختصاص دهد. به عنوان مثال ، یک شرکت می تواند ترکیبی از یک رأی ، چندین رای یا هیچ رای را برای هر سهم صادر کند.

کلاس های مختلف سهام عادی نیز می تواند بر اساس سایر ویژگی ها مانند حق دریافت سود سهام متمایز شود. در این مرحله ، بخش 89 (2) قانون توضیح می دهد که مشمول قانون اساسی شرکت ، حقوق ضمیمه شده به سهام نمی تواند متفاوت از افراد متصل به سهام دیگر در همان کلاس باشد زیرا آنها حمل نمی کنندهمان حقوق سود سهام در دوازده ماه بلافاصله پس از تخصیص.

توجه داشته باشید که بخش 90 قانون به شرکتی نیاز دارد که کلاسهای مختلفی از سهام داشته باشد تا موارد زیر را در قانون اساسی خود بیان کند:

• اینکه سرمایه سهم شرکت به کلاسهای مختلف تقسیم می شود. وت
• حق رای دادن به سهام در هر کلاس.

علاوه بر این ، اگر یک شرکت دارای یک کلاس از سهامداران عادی باشد که حق رأی دادن در جلسات عمومی شرکت را ندارند ، عنوان توصیفی چنین کلاس باید کلمات "عدم رأی" را در بر بگیرد و چنین توضیحی باید بر روی هر سهم به نظر برسدگواهی ، دفترچه یا گزارش مدیران صادر شده توسط شرکت.

حقوق پیش فرض پیش فرض برای سهامداران موجود

در جایی که سهام جدید توسط شرکتی صادر می شود که به طور مساوی با سهام موجود در مورد حقوق رأی یا توزیع رتبه بندی می شود ، بخش 85 این قانون به عنوان یک پیش فرض ، حق پیشگیری برای دارندگان سهام موجود ارائه می دهد به گونه ای که ابتدا باید این سهام جدید باشدبه دارندگان سهام موجود به شکلی ارائه می شود که (در صورت پذیرش این پیشنهاد) ، حقوق نسبی رای گیری و توزیع آن سهامداران موجود را حفظ می کند. مگر اینکه قانون اساسی شرکت در غیر این صورت بیان کند. به همین ترتیب ، اگر به عنوان مثال ، یک نوپا بخواهد سهام عادی جدید را به سرمایه گذاران VC صادر کند بدون اینکه ابتدا به بنیانگذاران موجود/سهامداران عادی حق پیشگیری برای اشتراک در سهام جدید را بدهد ، قانون اساسی شرکت باید اصلاح شوداین رویکرد را اجازه دهید یا چشم پوشی از چنین حقوق پیش فرض پیش فرض را تهیه کنید.

علاوه بر این ، در زمینه افزایش سرمایه جدید از سهامداران / سرمایه گذاران ، این قانون به مدیران یک شرکت نیاز دارد تا قبل از استفاده از هرگونه قدرت برای جمع آوری سهام در شرکت ، تصویب سهامداران قبلی را بدست آورند (از جمله تحت توافق یا گزینه یا گزینه یا گزینهپیشنهاد) ، مگر اینکه تخصیص سهام به سهامداران موجود شرکت متناسب با سهامداران سهامداران انجام شود. هر مسئله ای از سهام ایجاد شده بر خلاف قانون ، در قانون باطل تلقی می شود ، در حالی که هر کارگردانی که در این بخش مغایرت دارد مرتکب تخلف می شود و مسئولیت جبران شرکت و افرادی را که سهام آنها برای ضررهای متحمل شده صادر شده است ، می داند.

بنابراین برای مدیران یا بنیانگذاران محتاطانه است که قبل از انجام هرگونه صدور سهم ، با دبیر شرکت یا مشاور حقوقی مشورت کنند.

موارد زیر برخی از اسناد حقوقی کلیدی (جدا از اسناد منشی شرکت) است که به طور معمول در روند افزایش سرمایه از طریق صدور سهام/سهام مورد استفاده قرار می گیرند:

• برگه ترم - این سند شرایط و ضوابط اساسی اساسی را که تحت آن سرمایه گذاری توسط یک سرمایه گذار جدید انجام می شود ، تعیین می کند.
• توافق نامه اشتراک-این توافق نامه به طور معمول برای صدور سهام توسط شرکت صادرکننده به سهامداران غیر موجود / سرمایه گذاران جدید که شرایط اشتراک را مستند می کند ، وارد می شود.
• توافق نامه سهامداران-این توافق نامه شرایط رابطه مداوم بین سهامداران شرکت پس از مقاله را بیان می کند. در برخی موارد ، همچنین می توان توافق نامه اشتراک و توافق سهامداران را با هم ترکیب کرد.
• قانون اساسی - در حالی که به طور کلی برای شرکت های خصوصی اختیاری اختیاری است ، یک تمرین صدور سهم ، در موارد خاص ، می تواند یک الزام قانونی برای تصویب یا اصلاح قانون اساسی شرکت را ایجاد کند.

این مقاله توسط شاون هو (شریک) و گوندولین چوی (همکار ارشد) ، از گروه تمرین شرکت و تجاری Donovan & Ho نوشته شده است. اگر سوالی داشتید لطفا با ما تماس بگیرید.